Une levée de capitaux se résume à un arbitrage : les fonds étrangers se remboursent, les fonds propres se partagent. La dette préserve le contrôle et ses intérêts sont déductibles, mais elle pèse sur la trésorerie quoi qu'il arrive. Les fonds propres ne se remboursent pas mais diluent la propriété, les bénéfices futurs et le pouvoir de décision.
Une entreprise qui a besoin d’argent a deux voies, et une seule décision structurante à prendre. Soit elle emprunte, et elle devra rembourser. Soit elle vend une part d’elle-même, et elle ne remboursera jamais, mais elle aura partagé le pouvoir et les bénéfices futurs. Tout le reste relève de la technique.
Voici les options réelles en Suisse, ce qu’elles coûtent au sens large, et les règles de prospectus qui décident de ce que vous pouvez proposer à qui.
Le raisonnement à tenir n’est donc pas de trouver l’argent le moins cher sur le papier. C’est de déterminer quelle forme de risque l’entreprise peut porter. Une société aux flux de trésorerie réguliers et prévisibles supporte de la dette. Une société en croissance forte, dont les revenus sont incertains, doit privilégier les fonds propres, sous peine de se retrouver avec des échéances qu’elle ne peut pas honorer.
C’est la voie la plus courante pour renforcer les fonds propres d’une société non cotée.
Le point qui fâche, et il faut le poser clairement : toute augmentation de capital dilue les actionnaires existants qui n’y participent pas. C’est précisément pourquoi la loi leur accorde en principe un droit préférentiel de souscription, proportionnel à leur participation. Ce droit peut être supprimé ou limité, mais uniquement pour de justes motifs et selon une procédure encadrée. Si vous êtes actionnaire minoritaire d’une société non cotée, c’est la clause à surveiller dans les statuts et dans chaque convention d’actionnaires.
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Cinq, avec des profils très différents.
C’est la question juridique qui décide de ce que vous pouvez proposer, et à qui. Beaucoup de dirigeants la découvrent trop tard.
Le principe est posé par la loi sur les services financiers : quiconque soumet en Suisse une offre au public en vue de l’acquisition de valeurs mobilières doit publier un prospectus, lequel doit être approuvé avant publication par un organe de contrôle autorisé par la FINMA.
Mais les exceptions sont nombreuses, et elles couvrent en pratique la majorité des levées de fonds de PME. Aucun prospectus n’est requis lorsque l’offre s’adresse uniquement à des investisseurs considérés comme des clients professionnels, lorsqu’elle est destinée à moins de 500 investisseurs, lorsque chaque investisseur acquiert pour une valeur minimale de 100 000 francs, lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale d’au moins 100 000 francs, ou lorsque l’offre ne dépasse pas une valeur totale de 8 millions de francs calculée sur douze mois.
Deux précisions qui comptent. Ces exceptions s’appliquent de manière cumulative, ce qui permet par exemple de s’adresser à la fois à un nombre indéterminé de clients professionnels et à moins de 500 clients privés. Et le seuil de 8 millions se calcule sur une période de douze mois, ce qui interdit de fractionner artificiellement une levée pour passer sous la barre.
Enfin, la loi prévoit des allègements pour les PME, définies comme celles qui ne dépassent pas deux des trois valeurs suivantes : un total de bilan de 20 millions de francs, un chiffre d’affaires annuel de 40 millions, ou 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Le message pratique pour un dirigeant : la plupart des levées de PME suisses échappent à l’obligation de prospectus, mais la frontière se franchit sans s’en apercevoir, en élargissant le cercle des souscripteurs ou en enchaînant deux tours sur une même année. Faites vérifier le périmètre avant de solliciter les investisseurs, pas après.
Et du côté de l’investisseur privé, le corollaire mérite d’être dit : une offre dispensée de prospectus est parfaitement légale, mais elle signifie qu’aucun document standardisé et contrôlé ne vous sera remis. Le devoir de diligence repose alors entièrement sur vous.
Quatre points, dans l’ordre.
Une levée de capitaux n’est pas une opération financière isolée : c’est un arbitrage entre garder le contrôle en supportant une obligation de remboursement, ou partager la propriété en supprimant cette obligation. Le bon choix dépend de la régularité des flux de l’entreprise, pas du coût affiché de l’argent.
Chez Century Finance, nous regardons l’entreprise et le patrimoine du dirigeant comme un seul système, parce qu’une levée de fonds modifie les deux. Si vous envisagez une augmentation de capital, l’entrée d’un investisseur ou un financement structuré, faites analyser votre situation.
Fondateur de Century Finance, Genève. Diplômé AFA, inscrit au registre FINMA des intermédiaires d'assurance.
Dix ans d'expérience en prévoyance, fiscalité et structuration de patrimoine en Suisse romande. Les articles de ce blog s'appuient sur les textes en vigueur, les circulaires de l'Administration fédérale des contributions et la jurisprudence du Tribunal fédéral, sources citées.
Cela dépend de la régularité de vos flux de trésorerie, pas du coût affiché de l'argent. La dette préserve le contrôle intégral et ses intérêts sont déductibles du bénéfice imposable, mais elle se rembourse quoi qu'il arrive et exige des garanties. Les fonds propres ne se remboursent jamais et renforcent le bilan, mais ils diluent la propriété, les bénéfices futurs et le pouvoir de décision. Une société aux revenus réguliers supporte de la dette, une société en croissance à revenus incertains doit privilégier les fonds propres.
C'est la réduction de la part détenue par les actionnaires existants qui ne participent pas à l'augmentation. La loi leur accorde en principe un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur participation, précisément pour leur permettre de maintenir leur poids. Ce droit peut être supprimé ou limité, mais uniquement pour de justes motifs et selon une procédure encadrée. Si vous êtes actionnaire minoritaire, c'est la clause à surveiller dans les statuts et dans la convention d'actionnaires.
Introduite par le droit en vigueur depuis 2023, elle permet à l'assemblée générale d'habiliter le conseil d'administration à augmenter ou réduire le capital-actions à l'intérieur d'une fourchette prédéfinie, pendant cinq ans au maximum et dans une limite de 50 % du capital inscrit. C'est un outil à mettre en place avant d'en avoir besoin, puisqu'il permet ensuite de réagir rapidement sans convoquer une assemblée générale à chaque opération.
En principe oui : toute offre au public en vue de l'acquisition de valeurs mobilières impose un prospectus, approuvé avant publication par un organe de contrôle autorisé par la FINMA. Mais de nombreuses exceptions existent et couvrent en pratique la majorité des levées de PME : offre s'adressant uniquement à des clients professionnels, destinée à moins de 500 investisseurs, avec une valeur minimale de 100 000 francs par investisseur, portant sur des titres d'une valeur nominale d'au moins 100 000 francs, ou n'excédant pas une valeur totale de 8 millions de francs sur douze mois.
Oui, elles s'appliquent de manière cumulative. Une entreprise peut par exemple s'adresser à la fois à un nombre indéterminé de clients professionnels et à moins de 500 clients privés sans déclencher l'obligation de prospectus. Attention en revanche au seuil de 8 millions, qui se calcule sur une période de douze mois : fractionner artificiellement une levée en deux tours rapprochés ne permet pas d'y échapper.
Oui. La loi prévoit des allègements en matière de prospectus pour les entreprises qui ne dépassent pas deux des trois valeurs suivantes : un total de bilan de 20 millions de francs, un chiffre d'affaires annuel de 40 millions de francs, ou 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Dans les faits, la plupart des PME suisses échappent à l'obligation de prospectus grâce aux exceptions générales.
C'est parfaitement légal si l'offre entre dans l'une des exceptions prévues par la loi, ce qui est le cas de la plupart des tours de table de PME. Mais cela signifie qu'aucun document standardisé et approuvé par un organe de contrôle ne vous sera remis. Le devoir de diligence repose entièrement sur vous : comptes, valorisation, pacte d'actionnaires, droits accordés aux autres investisseurs et conditions de sortie.
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